獨資商號換負責人，統一編號沒變也要開發票：存貨、設備移轉的營業稅怎麼報

獨資商號（行號）換負責人，是很常見的事：

• 父母退休，把店交給子女接手經營；
• 老闆把經營中的店面連同設備、庫存頂讓給別人；
• 合作夥伴改由其中一人單獨經營，商號名稱、招牌都不想換。

這些情況通常只到縣市政府辦負責人變更登記，商號名稱和統一編號都沒變，很多人就以為「店還是同一家店」，庫存、設備照常使用，沒有開任何發票。北區國稅局在115年（2026年）2月13日的新聞稿指出，稽徵實務上常見這種情形，結果是補稅又被處罰。

統一編號沒變，不代表沒有交易：原負責人把存貨和固定資產交給新負責人，在營業稅上就是一筆銷售，要開統一發票、報繳營業稅。

為什麼統一編號沒變也算銷售

關鍵在於獨資商號沒有法人格。商號只是個人做生意用的名稱，權利義務的主體是經營的那個人。負責人從甲換成乙，法律上是「甲的事業」換成「乙的事業」，商號裡的存貨、設備，所有權也從甲移到乙。

公司就不一樣了。公司本身是法人，換董事長不影響資產歸屬，資產一直屬於公司，不發生移轉。

依加值型及非加值型營業稅法（以下簡稱營業稅法）第3條，將貨物所有權移轉與他人以取得代價，就是銷售貨物；即使沒有收錢，營業人把貨物無償移轉他人所有，依同條第3項第1款也視為銷售貨物。所以不論新負責人有沒有付錢，存貨和固定資產的移轉都要課營業稅。

哪些要開、按什麼金額開

時價指當地同時期銷售該項貨物的市場價格（營業稅法施行細則第25條）。視為銷售的銷售額，依施行細則第19條以時價為準。設備用了幾年、帳上已經提完折舊，不代表時價是0；雙方約定的價格明顯偏低時，國稅局可以按市場行情認定。

發票怎麼開：

1. 開立人：以商號名義開立，由原負責人負責。
2. 發票種類：三聯式統一發票（或電子發票），銷售額與稅額分別載明。
3. 買受人：高雄國稅局110年的新聞稿說明，買受人欄仍記載為同一商號。商號統一編號不變，新負責人以這張發票作為進項憑證。
4. 金額：存貨與固定資產可以開在同一張發票，但建議分列品名，方便新負責人區分固定資產的進項稅額（後面說明為什麼）。

期限與流程：轉讓日起15日內

營業稅法第30條第2項有一個容易忽略的地方：負責人變更不在「免先繳清稅款」的例外之內。原負責人如果還有欠繳的營業稅，要先繳清或提供擔保，變更登記才辦得下來。

轉讓日如果落在申報期中間（例如5月20日），同一個統一編號的當期銷售額，原、新負責人要怎麼分段申報，各地國稅局的作法可能不同，建議事先向所在地國稅局確認。

試算案例

以下為假設案例。

甲商號是使用統一發票的飲料店，原負責人王先生在115年6月30日把經營權交給林小姐，同日把店內存貨和設備一併轉讓：

王先生以甲商號名義開立銷售額80萬元、稅額4萬元的三聯式發票，林小姐支付含稅價84萬元。

這筆移轉的4萬元，王先生向林小姐收取後繳給國庫，林小姐再扣抵或退回，照規定做，雙方合計的淨稅負是0。

特別注意事項

• 土地免稅、房屋要稅：商號名下若有房地一起移轉，土地依營業稅法第8條第1項第1款免徵營業稅，房屋部分要開發票；房地總價要合理劃分。
• 無償交給子女，另有贈與稅問題（營業稅法第3條第3項第1款）：營業稅照樣按時價開發票；存貨、設備的價值同時屬於父母對子女的贈與，每位贈與人每年有一定的贈與稅免稅額（遺產及贈與稅法第22條，依物價指數調整，以財政部每年公告為準），超過要申報贈與稅。
• 小規模營業人規定不同（營業稅法施行細則第33條第2項）：免用統一發票、由國稅局查定稅額的小規模營業人，轉讓時要在事實發生之日起15日內申報，由國稅局核定應納稅額；出售非經常買賣的固定資產，依營業稅法第8條第1項第22款免徵營業稅。
• 原負責人的欠稅會卡住變更登記（營業稅法第30條第2項）：接手前請原負責人確認沒有欠稅，交接日當期的稅款也要在變更前繳清。
• 所得稅另外處理（所得稅法第71條第2項）：獨資商號的營利事業所得額，由資本主併入個人綜合所得稅課稅。年度中換人，換人前後的所得分別屬於原、新負責人，交接時應把帳結到轉讓日。營利事業轉讓時另有所得稅法第75條當期決算申報的規定，獨資商號變更負責人是否要辦，建議事先向所在地國稅局確認。

常見問題

松哲實務觀點

我們遇到的案例，多半不是雙方故意不開發票，而是交接的焦點都放在登記、招牌、銀行帳戶和員工，沒有人想到「店裡的東西其實換了主人」。等到國稅局比對變更登記資料、或新負責人日後申報時才發現，原負責人往往已經退休或結束合作，補稅和罰鍰由誰負擔，雙方很難談。

另一個常見問題是價格。家人之間交接常常寫「無償」或象徵性金額，但營業稅按時價、贈與稅也按市價，交接時沒有一份可以支持金額的盤點清單，事後就只能接受國稅局的認定。

建議做法：

1. 交接前先盤點：列出存貨與固定資產明細，參考進貨單價、二手市場行情或估價，訂出有依據的時價，土地與房屋分開計價。
2. 書面寫清楚：讓與契約載明移轉資產、價格是否含稅、轉讓日，以及交接前的稅款與債務由誰負擔。
3. 轉讓日就開發票：以商號名義開立，存貨與設備分列，新負責人才能就設備的進項稅額申請退稅。
4. 15日內申報繳納、再辦變更：原負責人先把截至轉讓日的營業稅報完繳清，變更登記才不會被退件。
5. 漏了就主動補報：在國稅局調查前補報補繳，只要加計利息就能免罰，越早處理成本越低。

獨資商號換人，等於把一家店賣給下一個人；統一編號沿用，稅法上的交易仍然存在。

本文依公開法規與國稅局發布資料整理，僅供一般參考，不構成個案稅務意見；個案適用請以主管機關核定及法規原文為準。案例為假設情形。

參考資料

• 財政部北區國稅局：獨資商號變更負責人，轉讓存貨及固定資產給新負責人時，記得報繳營業稅（115年2月13日）
• 財政部高雄國稅局：獨資組織營業人轉讓或變更負責人，原負責人移轉存貨及固定資產，依法視為銷售貨物，應開立統一發票並報繳營業稅（110年3月2日）