行號、有限公司、股份有限公司的差異
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架構 |
行號(獨資.合夥) |
有限公司 |
股份有限公司 |
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名稱規定
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1.同一縣市不得重複 |
1.名稱全國不得重複 |
1.名稱全國不得重複 |
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2.XX商行、XX企業社 |
2.有限公司、實業有限公司、企業有限公司 |
2.股份有限公司、實業股份有限公司等 |
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資本額及
資金證明
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1.資本額不限 |
1.資本額不限制 |
1.資本額不限制 |
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2.資本額25萬以上須提供銀行存摺 |
2.資本額要經會計師簽證 |
2.資本額要經會計師簽證 |
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3. 特殊行業有資本額限制 |
3.特殊行業有資本額限制 |
3.特殊行業有資本額限制 |
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結構
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1.負責人：限一名 |
1.董事：最少一名 |
1.董事：設董事會最少三名；章程可規定不設董事會，只設董事一名或二名 |
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2.負責人及合夥人皆必須成年
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2.董事必須成年，股東可以未成年
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2.監察人：最少一名 |
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3.董事與監察人必須成年，股東可以未成年 |
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持股轉讓
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1.出資轉讓：自由轉讓 |
1.股東持股轉讓：其他股東表決權過半數同意 |
1.股東持股轉讓：自由轉讓 |
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2.獨資可以變更合夥 |
2.董事持股轉讓：其他股東表決權三分之二以上同意 |
2.董事持股轉讓：自由轉讓 |
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3.合夥變更為獨資前須先完成清算 |
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監察權 |
合夥：不執行業務之合夥人當然執行 |
不執行業務之股東當然執行 |
監察人執行 |
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增資程序
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1.獨資增資：負責人自行決定 |
股東表決權過半數同意
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發行新股增資：董事會特別決議
(2/3董事出席+出席董事1/2同意)
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2.合夥增資：全數合夥人同意 |
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選舉董事
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無此規定
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1.應經股東表決權2/3以上同意，從股東中選任 |
1.累積投票制，依應選名額由得票較多者當選 |
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2.董事有數人時，得以章程指定一人為董事長 |
2.董事不必是股東，不需要持股 |
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變更
公司章程
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1.獨資：無此規定 |
股東表決權2/3以上同意
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股東會特別決議
(2/3股東出席+1/2出席股東同意)
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2.合夥：合夥契約，須經全體合夥人同意 |
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表決權
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獨資：不適用
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不論出資多寡，均為一表決權(算人頭)； |
每股一表決權
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得以章程訂定依出資多寡比例分配表決權 |
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股東責任
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無限清償責任
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1.以出資額為限 |
同有限公司
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2.但有損害公司利益者不在此限 |
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繳稅方式及稅率
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1.自107年度開始，行號仍須辦理結算申報，但不用繳納營利事業所得稅（小規模營業人免辦結算申報）。 |
1. 公司於次年度的5/31前繳納營利事業所得稅，稅率為當年度課稅所得的20%。 |
同有限公司
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2.全年所得額直接併入獨資資本主，或按比例併入合夥人的營利所得，計算個人綜合所得稅。 |
2.若公司有賺錢卻選擇不分配股利給股東，保留之盈餘要加徵5%。 |
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盈餘分配
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當年度盈餘要全部分配
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1.盈餘要在次年度6/30前決定分配金額 |
同有限公司
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2.當年度有盈餘卻選擇不分配股利給股東，保留之盈餘要加徵5%。 |
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3.股東收到現金股利或股票股利要併入個人所得計算個人綜合所得稅，可選擇按股利的8.5%計算可抵減稅額（每戶上限8萬元），或按28%分開計稅。 |
閉鎖性股份有限公司
股東人數不超過50人、章程定有股份轉讓限制的非公開發行公司，可以登記為閉鎖性股份有限公司。和一般股份有限公司最大的不同是：可以在章程限制股份轉讓，發起人也可以用技術或勞務出資（勞務出資的股數有比例上限）。適合想用股份有限公司架構、但不希望股份自由轉讓的新創或家族企業。
公司設立流程與營業登記流程
外國人（含外國公司）投資設立公司，名稱預查後要先向經濟部投資審議司申請投資核准，股款匯入後再申請審定投資額，才能辦理公司設立登記。
- 決定公司架構 1. 行號、2. 有限公司、3. 股份有限公司
- 決定公司名稱後送經濟部名稱預查
- 去銀行開公司籌備處帳戶、股東繳足股款
- 1. 開股東會 2. 訂定公司章程 3. 選任董事、董事長
- 1. 會計師資本額審驗 2. 公司登記送主管機關審查
- 公司正式成立 1. 取得核准公文及統一編號 2. 依成立核准公文辦理銀行帳戶變更
- 1. 營業登記申請 2. 負責人至公司所在地國稅局進行營業審查
- 設立登記後參加勞動權益講習（2026年6月26日起）
常見問題
有限公司、股份有限公司最少要幾位股東？
有限公司一人以上股東即可設立。股份有限公司要二人以上發起人；但政府或法人股東一人，也可以單獨設立股份有限公司。